上诉答辩状

上诉答辩状

答辩人：安阳市****开发有限责任公司

地址：安阳市文明大道中段路南

法定代表人：陈**

因上诉人安阳九州药业有限责任公司不服安阳市中级人民法院（2008）安民三初字第43号民事判决提起上诉一事现提出答辩如下：

一、   上诉人称与答辩人于2008年2月28日所签协议无

效是没有事实根据和法律依据的。

首先，该协议是双方在平等自愿基础上签订的，是双方真实的意思表示。其次，就其内容来讲，是为了遵照安阳市政府关于要求企业退城进园的精神，解决上诉人公司搬迁新建费用。协议核心内容是：顺利交接土地。一但答辩人中标，上诉人能按时搬迁，给答辩人腾出出让土地。再次，双方所签协议并不违反法律规定，又不损害国家利益、集体利益和他人利益。上诉人原厂区土地仍然通过招拍挂方式进行，答辩人以竟买人的身份竟标，土地竞价上不封顶。因此不会损害国家利益、集体利益和他人利益，依据《合同法》第44条、第52条之规定，双方所签协议应为有效协议。

二、上诉人称一审判决程序错误，也是不切实际的。

首先，依据《民事诉讼法》第64条即谁主张谁举证的基本原则，答辩人作为一审原告，向法庭出示了协议书等一系列证据，证明了上诉人未按协议书约定在协议书签订后三个月内促成原厂区土地招拍挂，从而构成违约。而上诉人作为一审被告，并未针对性地提供自己无违约的证据，而是提供了一些无关联的证据，法庭在判决书中不加论述也属正常，这与程序错误完全是两码事。

        在一审庭审过程当中，法庭曾主持过调解，但均因上诉人的原因未能达成一致，现上诉人称一审未组织当事人调解完全是颠倒事实。

    总之，上诉人构成违约已是无可辩驳的事实，上诉人应当按照协议的约定承担违约责任，现上诉人提起上诉只是为了拖延时日，以实现其长期占有答辩人2500余万元巨款之目的，望法庭在查明事实的情况下，维持一审判决驳回上诉人之无理请求。

答辩人：安阳市****开发有限责任公司

2009年3月3日